第九十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动未超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避，不得参与表决。如因特殊情况无法回避的，在征得有权部门同意后，可以参加该议案的审议和表决。关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百三十六条的规定表决。 “关联董事”是指： 1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事；
2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事； 3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事；
4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事； 5、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

第九十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事的撤换按本章程第一百一十四条的规定执行。

上一页 下一页