第五章 董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由9名董事组成。

第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的10%；
公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（二）收购、出售资产
单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%；
公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）贷款审批
单次不超过公司最近经审计的净资产的10%；
（四）资产抵押
单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（五）对外担保事项
在符合下列条件下，单笔不超过最近一期经审计净资产10%：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方，资产负债率超过70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）委托理财
单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（七）关联交易
交易金额在最近一期经审计的净资产值5%以下；
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的2%的资产收购、出售；
（四）批准单次不超过公司最近一期经审计净资产的5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近一期经审计总资产的5%的资产抵押；
（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开5日以前通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会会议以记名和书面方式进行表决。董事一人一票。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。